为什么说ESG合规，是企业可持续发展核心问题的解决方案？
本文介绍：
本文为《<中小企业合规管理体系有效性评价>适用指南》收录文章，原文标题《环境、社会及治理（ESG）合规要点解析》，作者为广东技术师范大学讲师于钧泓。本文已获中国中小企业协会企业合规专业委员会及作者授权，在智合微信公众号进行全文首发。
2004年，联合国在发布的《在乎者即赢家》（Who Cares Wins）报告中首次提出了环境、社会责任与公司治理（Environment、Social Responsibility、Corporate Governance，ESG）的概念，并将其作为投资决策、企业经营等活动的评价标准和重要参考。此后，ESG理念在全球迅速发展开来，对社会、金融市场以及个人投资组合等产生了深远的积极影响。与此同时，ESG合规也成为了一个重要的专项合规领域，对企业合规管理提出了新的要求。
环境、社会及治理（ESG）概述
ESG概念起源于公司社会责任（Corporate Social Responsibility）和社会责任投资（Socially Responsible Investments）的概念，但更为强调环境保护、社会责任和公司治理三者之间的有机统一。
根据联合国《在乎者即赢家》报告，环境（E）主要涉及气候变化和相关风险、减少有毒物质释放和浪费、环境污染防治、减污降碳、环境责任等议题；社会（S）主要涉及工作场所健康与安全、政府和社区关系、人权等议题；公司治理（G）主要涉及董事会结构和问责制、会计与信息披露、审计委员会结构和审计师独立性、高管薪酬、腐败和贿赂治理等议题。[1]可见，ESG反映了人们对环境、社会责任及公司治理的深切关切。与ESG概念联系最为紧密的ESG投资。标准普尔道琼斯（S&P Dow Jones）、明晟公司（MSCI）——旧名为“摩根士丹利资本国际”、富时罗素（FTSE Russell）等国际评级机构提出了几种ESG投资评级指标。通过分析这些指标可以更好地了解ESG。标准普尔道琼斯发布的标准普尔全球ESG评分（S&P Global ESG Scores）和标准普尔DJI ESG 评分（S&P DJI ESG Scores）主要强调以下要素：环境包括生物多样性、气候战略、环境报告、燃油效率、低碳战略、回收策略、资源节约和资源效率等；社会责任包括慈善事业、人权、业务对当地的影响、对社区的社会影响、利益相关者参与、人才吸引与保留等；公司治理包括犯罪治理、品牌管理、商业行为守则、财务稳定性、网络与信息安全、创新管理、隐私保护、产品质量、风险与危机管理、可持续发展、税收策略等。
明晟公司发布的明晟公司ESG评级（MSCI ESG Ratings）由10项主题及37个关键议题构成，这10个主题是：环境包括气候变化、自然资源、污染和浪费、环境机会；社会责任包括人力资源、产品可信度、股东否决权、社会机会；公司治理包括公司治理和公司行为。
FTSE Russell的ESG评级模型由14项主题构成：环境包括气候变化、环境污染及资源、水资源使用、生物多样性、环境保护供应链；社会责任包括劳务、健康与安全、人权与社区、消费者责任、社会责任供应链；公司治理包括公司治理、风险管理、税务透明度、反贿赂。
实际上，迄今为止世界各国的法律并未就ESG对公司提出具体要求，与ESG有关的信息披露主要由公司自主决定。尽管上述知名国际评级机构发布的ESG投资指标体系各有不同，但它们基本描绘出了ESG及ESG投资的核心议题。
环境、社会及治理（ESG）原则和目标
自2004年提出ESG概念后，联合国相继在2006年和2015年发布了ESG原则和目标，进一步丰富了ESG的内涵和外延。
（一）
2006年《联合国责任投资原则》
2006年4月27日，联合国全球契约（UN Global Compact）发布了《联合国责任投资原则》（The Principles for Responsible Investment，PRI），旨在让投资者认识到可持续发展的意义，并将ESG纳入其投资决策和执行之中。这六项原则是：
（1）将ESG议题纳入投资分析和决策过程；（2）将ESG议题纳入所有权政策和实践；（3）要求投资者适当披露ESG议题；（4）促进投资行业接受和执行PRI；（5）建立合作机制，通过共同努力提高PRI执行效能；（6）报告执行PRI的活动和进展。截至2021年3月31日，PRI的签署方已经有3826个，包括3404个投资者和422个服务提供商，其代表的资产高达121万亿美元。[2]（二）
2016年《联合国2030永续发展议程》
于2015年正式通过并于2016年实施的联合国《改变世界：2030可持续发展议程》（Transforming Our World: the 2030 Agenda for Sustainable Development），基于ESG理念提出了17项可持续发展目标，包括：
（1）消除一切形式的贫困；（2）消除饥饿，实现粮食安全并改善营养，促进农业可持续发展；（3）确保健康生活，促进各年龄段人群的福祉；（4）确保有教无类和公平、高品质的教育，提倡终身机会；（5）实现两性平等，并赋予女性权力；（6）确保为所有人提供和可持续管理水和环境卫生；（7）确保人人都能获得负担得起的、可靠的、可持续的现代能源；（8）促进可持续、包容和可持续的经济增长、充分的生产性就业和人人有体面的工作；（9）建设有弹性的基础设施，促进包容性和可持续的工业化，并促进创新；（10）减少国家内部和国家之间的不平等；（11）使城市和人类住区具有包容性、安全性、弹性和可持续性；（12）确保可持续的消费和生产模式；（13）采取紧急行动应对气候变化及其影响；（14）养护和可持续利用海洋和海洋资源以促进可持续发展；（15）保护、恢复和促进陆地生态系统的可持续利用，可持续地管理森林，防治荒漠化，制止和扭转土地退化，制止生物多样性丧失；（16）为可持续发展促进和平与包容性社会，为所有人提供诉诸司法的机会，并在各级建立有效、负责和包容性的机构；（17）加强执行手段并振兴全球可持续发展伙伴关系。（三）
2019年欧盟《可持续财务披露条例》
作为欧盟委员会可持续金融行动计划的一揽子立法措施的一部分，2019年欧盟《可持续财务披露条例》（Sustainable Finance Disclosure Regulation，SFDR）对资产管理人和其他金融市场参与者提出了强制性的ESG信息披露义务。
需要指出的是，SFDR是ESG领域少有的立法，而且为企业预留了准备时间，因为该法的主要规定自2021年3月10日生效，但明确规定自2022年7月起开始要求主动监控SFDR要素，自2022年12月起开始要求考虑主要不利影响（Principal Adverse Impact，PAIs）的组织必须披露其产品如何考虑了可持续影响，自2022年起要求所有的企业必须披露详细的PAIs。SFDR的可持续性体现在要求该法的适用对象考虑环境、社会、治理、公平、人权、反腐败、反贿赂方面的影响。为此，SFDR规定了64个PAI指标，其中18个是强制性的。就ESG而言，在环境层面主要涉及碳足迹、自然资源使用、能源可再生性等，在社会层面主要涉及雇员待遇和权利、人权及劳工问题，在社会层面主要涉及商业道德、腐败治理政策与行动、公司治理统计数据等。通过要求企业披露上述指标，SFDR至少可以实现三个目标：（1）减少不当信息披露对投资者和消费者的误导；（2）将可持续性考虑纳入金融体系；（3）引导资本投向可持续性。在SFDR出台之后，对ESG信息披露提出监管要求也成为美国证券交易委员会（SEC）的首要考虑。环境、社会及治理（ESG）合规要点
自2019年以来，谷歌（Google）对“ESG”的搜索量激增，被确定为企业在2022年面临的最大风险之一，尤其是对于跨行业、跨地域的企业领导者而言，ESG已从事后思考转向战略当务之急。[3]
而且，随着合规在全球的迅速发展，监管部门和资管机构也将对ESG提出越来越严格的要求，因此，企业要重视ESG合规（ESG compliance），确定ESG合规要点，尽早通过企业内部变革做好准备。（一）
ESG合规与不合规风险
ESG合规意味着企业要遵守有关法律、最佳实践和期望，其中，遵守有关法律是指遵守有关法律和监管等强制性要求；遵守最佳实践和期望是指，在没有明确法律和监管要求的情况下，自愿遵守国内外较为成熟的最佳实践做法，以满足越来越高的外界期望。[4]2019年欧盟《可持续财务披露条例》是涉及ESG的立法，对企业而言是强制性要求，如果不遵守就将面临ESG合规风险；而2006年《联合国责任投资原则》、2016年《联合国2030永续发展议程》以及各国际评级机构提出的评级指标体系属于最佳实践做法，企业可以自愿选择是否遵守。值得注意的是，欧盟《可持续财务披露条例》为企业提供了两种履行ESG合规义务的路径：一是完成所有的SFDR报告要求；二是500人以下的企业可以选择对其ESG政策与SFDR要求之间的差距作出解释。这就显著降低了企业的ESG不合规风险。（二）
ESG合规要点
2021年一项对美国、英国、法国和德国企业合规经理和高管进行的调查研究显示，89%的受访者已经将ESG报告作为其企业合规计划的一部分，这说明当今组织内ESG合规与合规职能的迅速融合，而其他11%的受访者表示尽管ESG报告目前不是其合规计划的一部分，但有71%的受访者强烈同意或者多少同意应将其包括其中。[5]对企业而言，提前做好ESG合规准备，可以在ESG合规要求到来时不会毫无准备。在加强ESG合规管理时，首先可以参考国际标准化组织（ISO）发布的有关国际标准，特别是ISO 31000《风险管理—原则与指引》（Risk management–Principles and guidelines）、ISO 37301《合规管理体系—要求及使用指南》（Compliance management systems–Requirements with guidance for use）。我国企业尤其是中小企业可以参考的国内标准还有《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准，该标准“确立了中小企业合规管理体系有效性评价的总体原则和方法，制定了评价机制和评价指标，明确了合规管理体系有效性评价核心要素，为中小企业的合规管理体系提出了具有针对性的评价标准。”[6]从国外实践看，ESG合规通常由企业的总法律顾问承担最终责任，并由合规部门承担大部分繁重的任务，而面临的核心挑战之一则是如何将业务战略和治理与ESG有关的合规要求相匹配。我国企业尤其是中小企业可以参考《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准，在最高管理层的支持下，将ESG合规纳入合规管理体系，开展有效的ESG合规管理。根据《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准，企业可以采取的措施至少有以下几种：第一，由适当的企业合规管理部门或人员承担ESG合规工作，在及时有效识别ESG合规义务基础上，制订ESG合规政策与管理流程，管控ESG合规风险，并保障ESG合规目标的实现。同时，企业有关业务部门应协助合规管理部门或人员开展ESG合规工作。企业合规管理部门或人员与ESG相关的合规职责主要包括：收集和识别ESG合规义务，尤其是法律和监管要求，并将其转化为企业内部的规章制度；识别、监控和处置ESG合规风险；开展ESG合规培训和弘扬ESG合规文化。企业有关业务部门与ESG相关的合规职责包括：及时报告ESG不合规行为和可疑行为；及时向部门传递企业ESG合规政策及其变更。第二，在识别ESG合规义务的基础上，对ESG风险进行识别、评估和应对。ESG风险识别是指识别出与企业业务活动、产品和服务相关的强制性义务和自愿性义务。ESG风险评估是指根据ESG风险发生的概率和影响程度，对ESG合规风险进行分析和分级，确定ESG风险的等级和优先管理次序及措施。ESG风险应对是指通过采取日常监测、举报机制、报告机制等对ESG合规风险进行管控。ESG风险识别、评估和应对是持续进行的，需要根据实际情况和需要不断开展。第三，建设ESG合规文化。具体措施包括：企业主要负责人和高级管理层对ESG合规作出承诺与支持；有关员工作出合规承诺，并对其合规职责进行绩效考核；就ESG合规信息进行内外部沟通和传达，包括ESG合规知识和观念的宣传、培训、沟通等。其中，企业主要负责人和高级管理层应从自身做起，率先垂范，倡导ESG合规价值和理念，从上而下建设合规文化，并将ESG合规贯穿始终。结语
相较于其他专项领域合规而言，ESG合规实际上已经将合规的理念进行了具体化，指明并塑造了公司更完善、更长远的发展格局，进而对公司治理提出了更加规范化的要求。其范围广泛，已涵盖了社会、经济、金融、环境、资源、公司治理等诸多领域。
但我们可以理解为，ESG绝不是合规的新成本或新负担，恰恰相反，ESG合规是建立企业长远发展有效路径，解决更节约资源、节省成本、降低风险等企业可持续发展核心问题的科学方案。因此，相关企业有必要主动了解、研究ESG、ESG投资、ESG合规等概念，并执行ESG合规管理。《<中小企业合规管理体系有效性评价>适用指南》是中国中小企业协会唯一官方指定的对于全国首部《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准的权威解读和适用指导，对推动中国广大中小企业的合规管理体系建设具有重大意义。《指南》将由团体标准起草核心专家组领衔，围绕《标准》的内容进行逐条精解，根据中小企业合规管理的现状以及《标准》的内容，制定更加详细、可视化的评价细则，以期能够让《标准》真正实现落地，在各类场景中得以运用。
为保质保量完成《<中小企业合规管理体系有效性评价>适用指南》编写工作，使其更加科学、合理，中国中小企业协会企业合规专业委员会面向社会征集编辑委员会、审定委员会委员，相关研究文章被收录的作者，将署名《指南》编委会委员，并获得编委会委员证书。《指南》正式出版后，编委会委员可申请成为中国中小企业协会企业合规师，获得协会颁发的“企业合规师”证书。
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参考文献
[1] Who Cares Wins: Connecting Financial Markets to a Changing World, p.6, https://www.ifc.org/wps/wcm/connect/de954acc-504f-4140-91dc-d46cf063b1ec/WhoCaresWins_2004.pdf?MOD=AJPERES&CVID=jqeE.mD,最后访问时间：2022年7月30日。
[2]https://www.unpri.org/annual-report-2021/how-we-work/building-our-effectiveness/enhance-our-global-footprint,最后访问时间：2022年7月30日。
[3] Kezia Farnham, ESG Compliance: What Does It Mean and How Can You Achieve It?, 18 January, 2022, https://www.diligent.com/insights/esg/compliance/, 最后访问时间：2022年7月30日。
[4] Kezia Farnham, ESG Compliance: What Does It Mean and How Can You Achieve It?, 18 January, 2022, https://www.diligent.com/insights/esg/compliance/, 最后访问时间：2022年7月30日。
[5]https://www.navex.com/en-gb/company/press-room/global-compliance-survey-highlights-convergence-esg-compliance-programs/
[6] 《<中小企业合规管理体系有效性评价>团体标准发布》，人民网-法治频道，2022年07月25日，http://society.people.com.cn/n1/2022/0725/c1008-32485175.html。
编辑 / 李媛媛Yoyo分类 / 原创